股份制公司和有限责任公司的区别

来源：金山公司注册  时间：2018-12-24 11:21:42

　　如果创业公司有较为成熟的人员配备和资金实力，可以直接成立股份公司。而如果企业处于真正的初创期，建议还是采用有限公司。

　　（一）股份有限公司的优势和劣势

　　根据国家法律法规以及日常工作经验，股份有限公司的优点如下：

　　（1）股份转让自由，公司股东向他人转让自己所持有的股权无需其他股东同意，其他股东没有权利优先购买，股权操作上自由度更高；

　　（2）完全规避有限公司改制为股份公司的净资产出资问题，节省资金；

　　股份有限公司缺点如下：

　　（1）机构设置复杂，至少需要5名董事，3名监事（公司法108、117条），董事会、监事会一年需开会2次，股东大会每年至少需要举办一次，相关的会议成本比有限公司要高，此外，较多的董事和监事席位需要安置。此外有一些特别规定，例如公司成立一年内股份不得转让，董事、监事、高管任职期间股份转让有限制等（公司法141条）；

　　（2）股份转让自由，公司股东向他人转让自己所持有的股权无需其他股东同意，如公司经营不顺或团队出现不稳定，可能导致第三方的进入。

　　（二）新设有限公司的优劣势

　　新设有限公司的优点主要有以下几个方面：

　　（1）公司运营成本低，机构设置少，比较适合企业的初步发展阶段；

　　（2）有限公司股份向非股东转让需决策程序，公司法第71条：

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　新设有限公司的缺点主要是

　　（1）有限公司股份转让需其他股东同意，股权转让不自由

　　（2）改制时需要进行审计、评估等，产生一定的时间和资金成本；

　　然后我详细解释一下：

　　首先有限公司和股份公司是我国公司法主要确定的两种企业形式，有限公司的主要特征是人合，强调股东之间的合作和共同利益；股份公司的主要特征是资合，强调的是股东利益最大化。因此前者在制度设计上主要针对中小企业，后者主要针对较大的企业，尤其是上市公司、新三板挂牌公司等必须要求股份可以自由转让的公司。所以股份转让的便利性既是优点又是缺点。

　　如果创业公司的目标是海外上市，我虽然没有实际接触过，但据我了解境内主体是有限公司也可以。因此出于管理的简易和节省费用开支这两个理由已经足够了。（请海外上市专家看看我的理解是否正确）

　　如果创业公司的目标是境内上市，直接设立股份公司这一建议也是有着充足的理由的，我猜测主要理由是规避改制时的净资产出资问题。

　　说到这个问题又需要简单解释一下什么是改制，改制的意思是有限公司和股份公司这两种企业组织形式之间的互相转换，但是绝大部分改制都是有限公司改制为股份公司。在有限公司改制为股份公司的时候，实际上是以有限公司的净资产折算为一个新的股份公司的出资实现的。我理解上就是一个有限公司消灭，而同时产生一个新的股份公司的过程（可能此处表述在法律上不够严谨）。

　　因此如果有限公司未经证券从业资格的会计师审计而直接用企业的财务报表去改制，很有可能出现资产不足的情况。因为很多企业早期的会计水平不够规范，包括一些税务筹划上的考虑，资产的数字是不正确的。典型的问题主要集中在减值中，例如存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、应收账款坏账准备等等，这些减值准备如果在小企业的日常经营当中，其实没有多大的显著感觉，因为税务是不认减值的。因此很多企业如果没有将各项资产的减值考虑进去的话，就可能造成资产偏高，而同时又因为负债通常来讲比较实在，主要是债务、应付账款等，会导致净资产偏高。而净资产偏高就会导致改制时出资不实。

　　出资不实这个事情在以前是一件可大可小的事情，在2014年公司法修订后，出资概念虽然有所淡化，但是对于未来志在登陆资本市场的企业来说，会是一个登陆过程中的头疼事。IPO和新三板挂牌都会对改制过程中的净资产出资过程进行较多精力的关注，如果出现不实，券商在IPO时肯定是要求企业用现金补足的。而这个现金扔进去是作为“补偿”而不是作为增资的，也就是说股东会白白地扔现金进公司。而如果不实部分较大，会对股东带来很大的精神打击。到这里说一句题外话，个别券商完全是为做新三板而做新三板，很不负责任地和会计师把企业翻牌变股份公司以后就拿钱走人了，这样会对以后企业的上市计划造成很大的不便。

　　所以，回到问题上，直接成立股份公司，用现金出资，可以完美规避净资产出资问题。但是缺点也是显而易见的，股份公司的运行体系很庞大，5位董事会成员，3位监事会成员，可能一开始员工数还不足8人。还需要定期召开会议并向工商部门报备，较为繁琐。

　　网络有限公司注册经营范围在公司名称查名时就需确定，网络公司经营范围不能随便写，都有固定的工商用语。公司经营范围怎么写？

　　很多朋友都担心写少了会影响以后的经营。而随着网络的普及与推广，从事与网络服务相关的企业越来越多，很多网络公司的经营者对填写经营范围存在疑问。

　　网络公司主要从事网络技术开发及产品销售，另外，也可以从事其它产品销售或咨询服务。常见的比如软件设计与开发、游戏开发、系统集成、网络工程、企业信息化、网站设计与开发、网页制作、电子商务、通信系统开发集成、自动化控制 系统开发与集成、自动化工程、软件销售、技术支持、技术服务等等，想要填写经营范围，大家可以直接选取其中的几个即可，您要根据你公司经营的产品来写，经营什么就写什么。

　　以上是内资公司的，如果网络公司从事进出口业务，外贸部分的经营范围只写一句话就可以了，“从事货物及技术的进出口业务”。 主要经营范围与内资网络公司是一样的，但产品销售需把批发和零售分开来写，外资公司从事零售业务需审批。如果外资网络公司从事进出口业务，则必须将进口或出口产品目录详细列明。

　　网络公司可兼营的经营范围还有电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品、食品等产品的销售。商务咨询，企业管理咨询，等等。信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询，等等。

　　每家网络公司经营的产品略有不同，所以也有差异！根据章程约定，企业经营范围可以依法变更，所以大家也不必过于担心。一旦遇到任何问题，您可以随时咨询就爱创业，帮助大家更好的填写经营范围。

　　大众创业万众创新是当前我们国家政府十分提倡的一个理念，同时出台的众多政策也为这个理念的实施提供了很好的助力，而在众多的创业宣传中，我们不难发现小型微型企业这样的提法，对于普通的创业者来说，创办小型微型企业也是一个比较实际的选择，那么，小型微型企业标准是什么呢？

　　在了解小型微型企业的标准是什么之前，我们首先来看小型微型企业的概念来源，在2011年7月4日，我们国家的工业和信息化部、国家统计局、发展改革委、财政部等四个权威部门曾经联合发布了一个规定，就是《中小企业划型标准规定》，在这个规定中，小型微型企业的概念首次出现了，而且专家表示，新增小型微型企业的概念并规定其相关标准，有利于明确重点，出台更具有针对性和时效性的相关政策法规，对于支持小型微型企业的发展意义重大。

　　由此可见，小型微型企业的概念办法是为了支持这些企业的发展，那么，就需要制定严格的标准来区分小型微型企业和其他企业的区别.

　　下面我们再看小型微型企业的标准：

　　一是看企业雇员人数，如果我们创办的公司或者企业的雇员人数小于十个人，那么人数上就符合小型微型企业了；

　　二是看产权和经营权，在人数符合标准的前提下，企业的产权和经营权应该是高度统一的；

　　三是看企业的产品类型，如果企业提供的产品或者提供的服务是种类比较单一的，而且市场占有率不高，或者是只在小范围有较高的市场份额，规模组织也比较小；上述三点就就是小型微型企业的标准。

　　总而言之，在这个国家鼓励大家创业的时代，创办公司已经成为了每个有志青年的绝佳选择，选择自己的创业方向，兴办利国利民的企业对于我们国家的社会经济发展是有很大的推动作用的，尤其是创办小型微型企业，还可以得到国家政策的大力扶持，当然，创办企业在前期并不是一件很容易的事情，尤其对于刚接触这方面的人来说更是如此。

　　而当前社会上很多的咨询服务公司是可以为创业者提供很大的帮助的，就爱创业就是其中的一个佼佼者，无论你是是创办小型微型企业，还是创办其他类型的公司，有什么疑难问题，有什么需要帮助的，都可以从这里得到答案，相信不会让大家失望哦！

　　创办公司相信是每个心怀创业梦的有志者的必由之路，而俗话说一个好汉三个帮，在创办公司的时候，一个人的力量再强大，也是希望有共同的伙伴来同自己一块奋斗的，因此，与信得过的人合伙开公司就成为了很多人的选择，那么，合伙开公司需要注意的问题有哪些呢？

　　首先是选择合作伙伴，对于合作伙伴一定要有清醒的认识，十分的了解，不然找到一个与自己性格不合，天天为小事争吵的伙伴，公司的发展也就必然受到严重的影响了。

　　其次是要制定好游戏的规则，合伙创业最重要的是第一步，它决定了将来是否面临经营的危机，所以在迈出第一步前要好好的想清楚。以下为合伙开公司注意事项，供大家参考。

　　不管合作伙伴与自己的关系有多么好多么近，但是游戏的规则是必须要制定的，而且一旦制定好，大家就严格按照这个规则去执行，否则有可能公司运行后，大家会整天为了利益的分配及应尽的义务来回的扯皮，对于企业的发展是有严重的影响的，很容易导致公司的生存危机！

　　再次是一些细节的问题，在创办公司的时候，有的人可能是出钱而没有参加经营，有的人则是参加经营而钱可能出的少些，因此，财务一定要选择一个可信的独立的人，在钱的问题上一定要做好细账，避免以后的争端；再是公司每个月的开销，比如基本的办公费用、房租、货款、人力费用、市场推广费用等等，可以多留3-6个月的预备金，而该些费用原则上是分摊到每个合伙人头上。

　　总而言之，合伙开公司是每个创业者喜欢采用的方式，因为人多毕竟力量大，有的困难人多一些，克服的办法也就会多一些，不过合伙开公司也要做到先小人后君子，一定要将公司的各项规矩制定好，民间也有亲兄弟明算账的说法，有时候重大的利益是真的可能影响朋友之间，伙伴之间的感情的，因此丑话说在前，认真的按照公司的章程办事，大家有事共同商量，心多往企业的发展上使劲，就一定能够让自己的企业按照起始的规划实现自己的目标。

　　很多朋友创业时想要设立有限责任公司，相对其他类型公司，我们国家对有限责任公司的设立有着特殊要求。《公司法》规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　(一)股东符合法定人数; 需要2个或2个以上的股东

　　(二)股东出资达到法定资本最低限额; 注册资本的最低限额为人民币三万元

　　(三)股东共同制定公司章程; 有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　(1)公司名称和住所;

　　(2)公司经营范围;

　　(3)公司注册资本;

　　(4)股东的姓名或者名称;

　　(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;

　　(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

　　(7)公司法定代表人;

　　(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; 依公司法的规定，有限责任公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。其中，股东会由全体股东组成， 是公司的权力机构;董事会对股东会负责;监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。另外，股东人数较少或规模较少的有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事，也可以不设监事会，只设一至两名监事。

　　(五)、 具备有公司住所的条件即可

　　一、核名(需1周时间)所需资料由您提供：

　　1.全体投资人的身份证复印件(投资人是公司的需要营业执照复印件)

　　2.注册资金的额度及全体投资人的投资额度

　　3.公司名称(最好提供5个以上)、公司大概经营范围。

　　核名资料备齐后由相关部门受理，查名所需手续由相关部门完成，查名通过后会预先通知您并核发核名核准单一份、一套章(公司公章财务章法人章股东章)及银行询证函一份。

　　二、验资(现在不用了)

　　只需确认资金和营业期间

　　三．签字（即办）

　　您带好身份证前往工商所进行签字，工商所核实后通过。签字需要本人到场，经工商所人员确认为本人无误后签字生效，签字通过后即可以开始办理营业执照。

　　四、办理营业执照(需2周时间)

　　所需材料仅供您参考，所有资料由相关部门提供：

　　1.董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》 ;

　　2. 公司申请登记的委托书 ;

　　3. 股东会决议

　　4. 董事会决议 ;

　　5. 监事会决议 ;

　　6. 公司章程 ;

　　7. 股东或发起人的法人资格证明或自然人身份证明 ;

　　8. 董事、监事、经理、董事长或者董事的任职证明 ;

　　9. 董事、监事、经理的身份证复印件 ;

　　10. 住所使用证明(租房协议、产权证);

　　公司的经营范围中，属于法律法规规定必须报经审批的项目，需提交部门的批准文件。

　　资料齐全后所有手续由相关部门完成，报工商局审批后核发营业执照正副本和电子营业执照，随后工商所流程完毕。

　　五、税务局流程

　　办理税务登记证(需2周时间)。所需资料仅供您参考，所有资料由相关部门提供。

　　1. 《企业法人营业执照》原件、复印件各一份;

　　2. 企业章程或协议书或可行性研究报告或合同书原件、复印件各一份;

　　3. 法定代表人、财务负责人和办税人员的《居民身份证》原件、复印件各一份;

　　4. 经营地的房产权或使用权或租赁证明(加贴印花税)原件、复印件各一份。

　　填写表格报送市局：所需步骤仅供您参考，所有手续相关部门操作。填妥税务登记表及其他附表，呈税务所所长签字通过后连同所需材料报送市税务局(均由相关部门办理)，核审并审批后打印税务登记证并领取税务登记证，至此税务局流程结束。

　　至此所有证件办理结束，您交纳办理费用后领取所有相关证件，然后前往您就近银行办理基本帐户和纳税账户(相关部门提供办理此业务的详细资料和步骤)。